CPPM销售要行贿，采购别入坑！

二

中国反商业贿赂的立法是分散式的，目前并无统一的反贿赂法典。国内立法主要集中在行政法下的《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》和《刑法》的相关规定中。

刑法第164条规定,对非国家工作人员行贿罪：为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的行为，可能构成该罪名。
 
量刑幅度：数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
 
在中国行贿，为什么美国也要处罚？
 
虽然葛兰素史克是一家英国公司，但因为股票在美国交易所挂牌上市，该公司的行为也受《反海外贿赂法》管辖，据此美国执法机构对该公司也有司法权。
 
根据美国《海外反贿赂法》规定：为了取得或保留业务或自身或他人的不当有力条件，向外国政府官员给付有价物，以对官员的决策产生不当影响，构成犯罪。

三

此案例，表面上看是销售行贿造成公司巨额罚款的例子，但有经验的采购经理人，一定能体味出其中采购环节的问题。如果说销售是本案的始作俑者，那么旅行社服务的采购人员，便是同谋。
 
利用采购合同进行掩盖贿赂行为
通过与旅行社签订服务采购合同，获取合同付款来支持行贿。采购成了行贿的工具。
 
采购招标信息泄密
需求方通过透露招投标关键信息协助旅行社中标，造成串标。

支付问题
通过虚报会议人头，规模来获取额外利益，财务未能充分核实，造成多付。
很多企业对服务类的采购验收往往会比较疏忽，而对于商业贿赂风险较高的行业和企业，应该对服务采购有明确的验收标准，付款前进行严格的审核把关。
 
供应商引入及管理的问题
旅行社对于很多企业来讲属于非关键的供应商，投入的管理精力必然很少。但是，不管什么类型的供应商，诚信应作为供应商合作的前提。如果在引入之初就让供应商做出反贿赂承诺并且签订相关的承诺，进行相关的尽职调查，可以让发生此类风险的几率变小或者减少损失。

四

采购部门由于控制着采购权，被认为是腐败高风险的岗位。我们谈到反腐败，往往讲的是采购自身怎么去抵制诱惑，阳光采购。
 
其实，采购还可以发挥更大的价值—识别需求的风险，帮企业堵住其他环节的反贿赂合规漏洞，而这些漏洞，极有可能让公司面临巨额的罚款和品牌声誉的受损。
 
而采购需求中往往暗藏玄机，明明A供应商也可以满足，却非要指定B供应商；故意提高某个指标参数的要求，倾向性的选择品牌；实际需求800，却提出1000的采购申请…

此类需求风险该如何管理呢？笔者认为，可以从以下几个方面着手。

1、从采购制度上进行约束

采购制度体现着采购的价值观与原则，比如“坚持公开公正，杜绝一切形式的腐败行为”，“不得接收供应商的礼品与回扣”等等。很多公司都有这样的制度，但是空有口号。

要让制度深入人心，一是要进行持续的全员宣贯，不仅仅是对采购部门，而且还要对采购利益相关方进行宣贯，让其了解采购的红线要求；二是要有有效的奖惩制度，不只是事后的奖励，对于事前控制更应该奖励，比如采购因发现了需求中的重大不合规问题而拒绝了需求，这种决断力和专业度非常值得嘉奖；另一方面，一定要有违法必究的决心，并严格执行。

2、在采购流程中进行风险控制

国家五部委发布的《企业内部控制应用指引》第7号指引第六条指出：企业应当建立采购申请制度，具有请购权的机构对于超预算和预算外的采购项目，应先履行预算调整程序，由具备相应审批权限的部门或人员审批后期，再行办理请购手续。

内控指引第七条指出：企业应当建立科学的供应商评估制度，确定合格供应商清单，定期对供应商提供商品的质量、价格、交货条件及资信、经营状况进行综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调整。

此外，指引还对采购方式、合同、付款等环节作了管控要求说明。国家内控指引为企业提供了内控管理的参考。

 GSK的案例，从采购预算的管控、供应引入前的尽职调查、招标管理、付款前的审核等环节来看都有改善的空间。

企业应根据自身的情况，识别高风险领域，在端到端采购全过程中设置相应的风险控制点。

3、提高采购的技术能力

华为总裁任正非对采购人员的要求：采购一定要有战略纵深，不要仅仅盯着供应商谈判等细节上。一是要深入研发领域，加快对产品的熟悉；二是看看世界级的科学论文、行业动向，增加对整个生态环境的理解以及世界未来发展趋势的预判，提前几年就有思想规划；三是加强对生产和制程工艺的理解。

采购如果不懂产品，不懂技术，不了解行业动态，则很难识别需求中的陷阱与风险，区分什么是想要的，什么是必须要的，也无法真正做到早期介入。

总结